비지니스 매매는 권리금 및 운영에 필요한 여러가지 기자재를 포함한 기존의 사업장 및 운영권을 그대로 인수하는 형태가 일반적이다. 이러한 단순한 형태의 매매일 경우라도 지난번 컬럼에서 언급했던 위험요소들을 피하기 위해선 기존 사업장에 대한 철저한 사전조사 및 판매자의 자격 및 권리에 대해 알아볼 필요가 있다. 구매자가 주의해야 할 점들에 대하여 한가지 예를 들어 설명하도록 하겠다.
예) A씨는 카페를 매매한다는 광고를 보고 전화하여 B라는사장을 만나게 되었다. A씨는 가게를 둘러본 후 가격 흥정을 한 후 디포짓으로 $1,000을 지불한 후 가게 운영 및 매매 조건들에 대해 구두로 계약을 맺고 각자 변호사를 선임하기로 하였다. 며칠 후B씨의 변호사가 계약서를 작성하여 A씨의 변호사에게 전달했다.
일단 위의 예에서 판매자와 구매자 모두 변호사를 선임하기로 하였으므로, 매매 계약서 작성 및 검토, 관련 비지니스에 대한 사전 주의 및 조사(Due Diligence)의 책임은 담당 변호사에게 있지만, 사업자로서의 권리를 보호받고 원할한 사업 운영을 위해선 구매자도 비지니스 매매의 전반적인 과정에 대해서 숙지하고 있는 것이 좋다.
판매자에 의해 작성된 계약서를 받은 후 의 서로 합의된 조항들에 대한 검토 및 수정을 진행하는 동시에, 다음의 기관 및 비지니스와 관련된 당사자들에게 다음의 문의를 할 필요가 있다.
1. 판매자 측 변호사 혹은 세일즈 에이전트(Sales Agent)
판매자가 사업장의 주인으로 판매권한이 있는 지 혹은 비지니스에 관한 제 삼자의 권리 및 개입여부에 대하여 우선적으로 알아보아야 하며, 트레이닝, 동일업종 경쟁에 대한 시간 및 거리상 규제, 매상 및 사업 운영 관련 서류의 사전검토 여부 등 계약서 세부조항에 대하여 알아보고 숙지하여야 한다.
2. 건물주 혹은 관리인(Managing Agent)
임대 기간, 옵션 행사에 따른 임대 기간 연장 여부, 임대비용 및 기존 임대차 계약의 세부 조항을 검토하고, 건물주의 임대차계약 양도에 대한 승인 여부를 반드시 확인하여야 한다. 건물주 혹은 건물주 담당 변호사와 연락하여 새로운 임대차계약으로 할지 혹은 기존 임대차계약을 양도 받을지 협상을 해 볼 수 있다.
3. 비지니스 관련 물품 공급자
위 예와 같은 까페의 경우, 커피 및 차, 음료수, 디저트 및 간단한 스낵과 같은 것들을 공급하는 업체에 확인하여 대금 연체가 있는지 혹은 리즈로 공급된 장비들이 있는지 확인하고, 비지니스 매매 완료일 이전에 모든 대금 관련 책임을 청산하도록 하여야 한다.
4. 관할 시청
관련 비지니스의 업종으로서의 영업 허가가 나와 있는지, 혹은 개발허가(DA Approval) 및 기타 법규에 대한 준수 여부 (Compliance)를 확인하여야 한다. 특히 개발허가를 받았더라고 하더라도 실제 시공이 안되있는 경우를 주의하여야 한다.
5. 비지니스 상호 및 트레이드 마크
매매 계약시 비지니스의 상호 및 트레이드 마크가 포함되는 경우, 관련 기관 (Fair Trading or IP Australia)에 제대로 등록되어 있는지 확인하고, 매매와 동시에 상호 및 트레이드 마크의 소유권 또한 양도되도록 조치하여야 한다.
비지니스 매매와 관련된 사전조사는 사업의 특성 및 당사자들의 상황에 따라서 그 범위가 천차만별이고 문의해야할 관련 기관이나 당사자들이 추가되므로, 위에 언급한 내용들은 사실상 비지니스 매매에 있어 알아두어야 할 것들 중 빙산의 일각이라 할 수 있다. 또한 비지니스 매매의 형태가 일반적이지 않을 때 매매 계약서와 임대차 계약서 이외에 반드시 준비되어야 하는 계약 서류들이 있는데 이는 다음 칼럼을 통하여 설명하도록 하겠다. 모든 일이 그렇겠지만 특히 사업의 경우 첫 단추를 잘 끼워야 하는데, 비지니스 관련 사전조사가 바로 그 첫 단추인 것이다.